华仁药业并购卷入纠纷被索赔2.84亿 中期净利下滑11%实控人变更尚无进展

长江商报消息 ●长江商报记者 黄聪

因股权转让纠纷，华仁药业（300110.SZ）收到法院传票。

9月18日晚间，华仁药业公告显示，公司及全资子公司曲江华仁、全资子公司安徽恒星于近日收到法院送达的《传票》及《民事起诉状》。公司及曲江华仁为被告，安徽恒星为第三人，涉案金额约2.84亿元。

该纠纷源于华仁药业子公司曲江华仁2021年启动的一项收购。彼时双方约定2021年度至2023年度为业绩承诺期，并以此支付股权转让尾款3.84亿元。目前，曲江华仁仅支付了一期尾款1.28亿元，剩余2.56亿元未支付。

对于业绩承诺的完成情况，双方各执一词，由此产生本次纠纷。

2024年上半年，因产品成本上涨售价下降，华仁药业营业收入及净利润出现双降。若公司败诉，上述赔偿款将会对公司业绩及现金流造成冲击。

业绩承诺引发纠纷

9月18日晚间，华仁药业发布公告显示，因股权转让纠纷，公司及全资子公司西安曲江华仁药业有限公司（简称“曲江华仁”）、全资子公司安徽恒星制药有限公司（简称“安徽恒星”）于近日收到西安市中级人民法院送达的《传票》。

具体来看，2021年7月，曲江华仁与宜春聚特星商贸中心（有限合伙）等五原告签署收购协议，通过收购五原告所持西安恒聚星医药有限公司（简称“恒聚星”）100%股权的方式间接取得安徽恒星100%股权，交易价格为8亿元，并约定了转让价款及支付安排、业绩承诺、违约责任等事宜。其中，3.84亿元对价与标的业绩承诺挂钩。

截至目前曲江华仁已向转让方支付5.44亿元，双方的纠纷则源于标的公司的业绩承诺完成情况。

原告认为，2021年度至2023年度，安徽恒星累计扣除非经常性损益后的净利润已达到业绩承诺标准，曲江华仁应足额支付股权转让尾款3.84亿元，但截至目前，曲江华仁仅支付了2021年度业绩承诺期对应的股权转让尾款1.28亿元，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款合计2.56亿元，已构成违约。华仁药业为曲江华仁持股100%的股东，按照《公司法》的相关规定应当对曲江华仁的债务承担连带责任。

公告显示，原告等请求判令曲江华仁向原告支付股权转让款2.56亿元，并支付逾期违约金2828.8万元，合计2.84亿元；判令华仁药业对上述诉讼请求中的债务承担连带清偿责任。

因本次股权转让纠纷事项，原告已向西安市中级人民法院提出财产保全申请，冻结了曲江华仁所持其全资子公司恒聚星的100%股权，冻结期限三年。

华仁药业则表示，根据《股权收购协议》约定，除转让方承诺完成安徽恒星净利润业绩目标之外，交易对方还应保证安徽恒星完成研发项目及固定资产建设等工作。对于《股权收购协议》执行中出现的安徽恒星固定资产建设项目拖期和投资不到位、研发项目未全部按照协议约定推进、2023年度承诺净利润目标未完成等偏差情况，华仁药业认为交易对方2022年度及2023年度未完整地完成业绩承诺的要求，基于维护股东利益及国有资产保值增值的考虑，未支付2022年度及2023年度业绩承诺期对应的股权转让尾款。

上半年营收净利双降

华仁药业是欠钱不还，还是交易方未完成承诺，尚需法院判决，但可以肯定的是，公司当前业绩表现不佳。

资料显示，华仁药业创建于1998年5月，2010年8月上市，公司持续深耕于精麻科、呼吸科、肾科领域，已成为一家以基础输液、大容量制剂、原料药及相关制剂为主线，以医疗器械、医用包材、大健康产品等多板块全面协同，产销研一体化发展的国有控股医药健康产业集团。

2024年上半年，华仁药业实现营业收入7.71亿元，同比下降6.95%；净利润7321.30万元，同比下降11.02%。

对此，华仁药业表示，2024年上半年，受国家及地方各级集采、价格联动等一系列医改政策深入推进的影响，公司相关产品的销售价格有不同程度的下降，加之原材料价格上涨、人力成本上升因素影响，报告期内公司营业收入及利润较去年同期有所下降。

目前，华仁药业还在筹划实控人变更事项。

根据华仁药业公告，公司于2023年10月26日收到间接控股股东西安曲江文化金融控股（集团）有限公司（简称“曲江金控”）的通知，曲江金控于2023年10月25日与陕西医药控股集团有限责任公司（简称“陕药集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东西安曲江天授大健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天授大健康”）财产份额转让给陕药集团的意向。

然而，华仁药业于2024年6月20日收到公司曲江金控的通知，由于经各方充分协商沟通后未能就前次财产份额转让的具体条件达成一致意见，曲江金控决定终止筹划前次财产份额转让及实际控制人变更事项。

同时，曲江金控于2024年6月20日与西安健康医疗集团有限公司（简称“西安健康集团”）签署《大健康领域战略框架合作协议》，形成筹划将其所持公司控股股东天授大健康财产份额转让给西安健康集团的意向。

资料显示，西安健康集团成立于2019年，是西安市国资委为整合市属健康医药产业资源，批复同意由西安市工业投资集团组建成立的全资子公司。

公告中，华仁药业介绍，若本次财产份额转让事项最终完成，可能涉及本公司实际控制人由西安曲江新区管理委员会变更为西安市国资委等事宜，公司控股股东没有变化仍为天授大健康。

截至目前，近3个月时间过去了，华仁药业实控人变更事项尚无新的进展公布。

责编：ZB